POLÍTICA DE COMPLIANCE E ANTICORRUPÇÃO
EBAEM – Empresa Brasileira de Assessoria Executiva e Multidisciplinar Ltda – ME
Código: POL-COMP-001
Versão: 1.0
Data de aprovação: 01/03/2025
Aprovador: Diretoria da EBAEM
Vigência: A partir da aprovação
- Objetivo
A presente Política de Compliance e Anticorrupção tem por objetivo estabelecer diretrizes, princípios, responsabilidades e controles para prevenir, detectar, tratar e responder a desvios éticos, inconformidades, fraudes, suborno, corrupção e demais condutas incompatíveis com os valores e obrigações da EBAEM.
Esta Política visa fortalecer a integridade institucional da EBAEM, promover conformidade com leis, regulamentos, contratos e compromissos assumidos, além de consolidar um ambiente de negócios pautado pela ética, transparência, diligência, responsabilidade, rastreabilidade e boa-fé.
- Base normativa e referencial
Esta Política foi elaborada com fundamento, entre outras referências aplicáveis, nas seguintes bases:
I – ISO 37301 – Sistema de Gestão de Compliance;
II – ISO 37001 – Sistema de Gestão Antissuborno;
III – Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
IV – Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022;
V – demais normas civis, empresariais, contratuais, administrativas e regulatórias aplicáveis às atividades da EBAEM.
- Abrangência
Esta Política aplica-se a:
a) sócios, diretores, gestores e administradores da EBAEM;
b) empregados, colaboradores, consultores, prepostos e estagiários;
c) terceiros que atuem em nome, interesse ou benefício da EBAEM;
d) fornecedores, parceiros, representantes, agentes intermediários e prestadores de serviço, naquilo que lhes couber contratualmente.
Sempre que possível, a EBAEM exigirá aderência formal a esta Política ou a padrões equivalentes de integridade em seus contratos, instrumentos de parceria, propostas e demais relações negociais.
- Declaração de compromisso institucional
A EBAEM declara tolerância zero a práticas de corrupção, suborno, fraude, pagamento indevido, tráfico de influência ilícito, ocultação de irregularidades, manipulação de registros, conflito de interesses não tratado, favorecimento indevido e qualquer ato que viole a legislação ou os princípios éticos da organização.
A EBAEM compromete-se a:
I – conduzir suas atividades com integridade, legalidade, imparcialidade e transparência;
II – cumprir a legislação aplicável e os compromissos contratuais assumidos;
III – prevenir atos lesivos contra a administração pública e contra entes privados;
IV – adotar controles compatíveis com seus riscos e sua realidade operacional;
V – promover cultura organizacional de ética, conformidade e responsabilidade;
VI – investigar, tratar e remediar indícios de irregularidades;
VII – proteger, de boa-fé, denunciantes, comunicantes e participantes de apurações contra retaliação.
- Princípios da Política
A atuação da EBAEM em matéria de compliance e anticorrupção observará, no mínimo, os seguintes princípios:
I – integridade;
II – legalidade;
III – boa-fé objetiva;
IV – prevenção;
V – proporcionalidade;
VI – segregação de funções quando cabível;
VII – rastreabilidade e evidência documental;
VIII – confidencialidade;
IX – accountability;
X – melhoria contínua.
- Conceitos essenciais
Para os fins desta Política:
Compliance é o compromisso de agir em conformidade com leis, regulamentos, normas internas, contratos, deveres éticos e controles aplicáveis à organização.
Corrupção é toda conduta ilícita ou indevida voltada à obtenção de vantagem imprópria, incluindo prometer, oferecer, dar, solicitar, receber ou tolerar vantagem indevida.
Suborno é a oferta, promessa, concessão, solicitação, aceitação ou recebimento de vantagem indevida, financeira ou não financeira, direta ou indireta, com o propósito de influenciar indevidamente decisão, ato ou comportamento.
Conflito de interesses ocorre quando interesse pessoal, familiar, econômico, comercial ou relacional possa interferir, parecer interferir ou comprometer a imparcialidade de decisão tomada no interesse da EBAEM.
Terceiro é qualquer pessoa física ou jurídica que atue em nome da EBAEM, represente seus interesses, preste serviços, intermedeie negócios ou mantenha relacionamento relevante com a organização.
- Diretrizes gerais de conduta
Todos os abrangidos por esta Política devem:
I – agir com honestidade, lealdade, profissionalismo e respeito à lei;
II – recusar qualquer prática ilícita, antiética ou incompatível com esta Política;
III – comunicar situações suspeitas, pressões indevidas ou riscos percebidos;
IV – manter registros corretos, completos e verificáveis;
V – cooperar com auditorias, diligências, apurações e ações de melhoria;
VI – evitar decisões com favorecimento pessoal ou indevido;
VII – preservar a reputação, a confiabilidade e a credibilidade institucional da EBAEM.
- Condutas proibidas
É expressamente vedado, no âmbito da EBAEM ou em seu nome:
I – prometer, oferecer, autorizar, pagar, entregar ou viabilizar vantagem indevida a agente público ou privado;
II – solicitar, aceitar ou receber vantagem indevida para favorecer, acelerar, direcionar ou influenciar decisão;
III – realizar pagamentos de facilitação, ainda que sob pretexto de agilização de rotinas;
IV – usar terceiros para praticar ato que seria vedado diretamente à EBAEM;
V – fraudar documentos, propostas, medições, aprovações, relatórios, prestações de contas ou registros;
VI – omitir irregularidades relevantes;
VII – criar registros falsos, incompletos, paralelos ou enganosos;
VIII – conceder brindes, hospitalidades, benefícios ou patrocínios com intuito de influenciar indevidamente decisões;
IX – contratar ou manter terceiros sabidamente envolvidos em práticas ilícitas sem o devido tratamento do risco;
X – retaliar quem relate suspeitas ou participe de apuração de boa-fé.
- Relacionamento com o poder público
Em interações com órgãos públicos, agentes públicos, licitações, contratos administrativos, convênios, termos de parceria, fiscalizações, autorizações, certificações, auditorias ou atividades correlatas, a EBAEM adotará padrão reforçado de integridade.
Nesses casos, é obrigatório:
I – agir com estrita observância legal e documental;
II – manter registros formais e rastreáveis das interações relevantes;
III – evitar promessas, concessões ou ofertas que possam caracterizar favorecimento indevido;
IV – observar as competências formais dos interlocutores;
V – submeter situações sensíveis à avaliação da função de compliance ou da diretoria.
- Relacionamento com clientes, parceiros e fornecedores
A EBAEM buscará manter relações negociais éticas, transparentes e documentadas. A seleção, contratação, renovação e gestão de parceiros e fornecedores deverá considerar, quando aplicável:
I – idoneidade reputacional;
II – capacidade técnica e operacional;
III – regularidade documental;
IV – risco de integridade;
V – aderência contratual a regras de ética, compliance e anticorrupção.
Sempre que proporcional ao risco, a EBAEM poderá adotar verificações prévias, declarações de integridade, cláusulas contratuais específicas, direito de auditoria documental ou mecanismos equivalentes.
- Brindes, presentes, hospitalidades e benefícios
A concessão ou recebimento de brindes, presentes, hospitalidades, cortesias, refeições, convites, hospedagens ou benefícios somente será admitida quando:
I – tiver finalidade institucional legítima;
II – for de baixo valor e usualidade razoável;
III – não gerar obrigação, influência indevida ou aparência de favorecimento;
IV – não contrariar lei, regulamento, contrato ou política do destinatário;
V – puder ser devidamente justificada e registrada, quando aplicável.
É vedada a concessão ou aceitação de qualquer item que possa influenciar decisão comercial, técnica, regulatória, contratual ou administrativa de forma indevida.
- Patrocínios, doações e ações institucionais
A EBAEM poderá apoiar ações institucionais, educacionais, sociais ou técnicas desde que haja:
I – finalidade legítima e alinhada aos valores da organização;
II – documentação mínima de aprovação;
III – verificação de integridade compatível com o risco;
IV – ausência de desvio de finalidade, vantagem indevida ou simulação.
É vedada qualquer doação, patrocínio ou apoio que funcione como mecanismo disfarçado de suborno, favorecimento indevido ou compra de influência.
- Conflito de interesses
Todos os abrangidos por esta Política devem evitar, declarar e tratar conflitos de interesses reais, potenciais ou aparentes.
Devem ser comunicadas, por exemplo:
I – relações pessoais ou familiares com clientes, fornecedores, agentes públicos, parceiros ou concorrentes que possam afetar decisões;
II – participação societária relevante em terceiros com relação comercial com a EBAEM;
III – recebimento de benefícios pessoais decorrentes de decisão tomada em nome da empresa;
IV – atividades paralelas que concorram ou interfiram indevidamente com os interesses da EBAEM.
Situações de conflito deverão ser avaliadas pela diretoria ou pela função de compliance, com definição de tratamento adequado, como abstenção decisória, registro, monitoramento ou impedimento.
- Registros, controles financeiros e evidências
A EBAEM manterá controles e registros aptos a refletir, com fidelidade razoável, suas operações, aprovações, pagamentos, contratações, reembolsos, propostas, receitas, despesas e demais atos relevantes.
É proibido:
I – lançar operações fictícias;
II – manter caixa paralelo;
III – ocultar pagamentos;
IV – registrar despesas sem lastro;
V – fragmentar pagamentos para burlar alçadas ou controles;
VI – utilizar documentos inidôneos ou incompletos para suportar transações.
- Due diligence e gestão de terceiros
A EBAEM poderá adotar diligência prévia e periódica sobre terceiros, em especial quando houver risco relevante de representação, intermediação, contato com o setor público, tratamento de informações sensíveis, gestão de recursos, operação educacional, tecnologia, certificação, auditoria, consultoria ou influência comercial.
A profundidade da diligência deverá observar o risco, a materialidade da relação e a proporcionalidade operacional.
- Canal de relato e comunicação de irregularidades
A EBAEM manterá meio adequado para recebimento de relatos, denúncias, consultas ou comunicações sobre violações desta Política, do Código de Conduta, da legislação ou de controles internos.
Os relatos poderão envolver, entre outros temas:
I – fraude;
II – corrupção;
III – suborno;
IV – conflito de interesses;
V – manipulação documental;
VI – desvio de recursos;
VII – favorecimento indevido;
VIII – retaliação;
IX – descumprimento legal ou contratual relevante.
- Proteção contra retaliação
É vedada qualquer forma de retaliação contra pessoa que, de boa-fé:
I – realize relato;
II – formule consulta;
III – apresente preocupação legítima;
IV – forneça informações em apuração;
V – participe de investigação interna.
Retaliação constitui infração grave e sujeita o infrator às medidas cabíveis.
- Apuração interna e resposta a desvios
Toda notícia de irregularidade relevante será analisada de forma proporcional, imparcial, documentada e confidencial, sempre que possível.
Conforme a gravidade e a consistência dos indícios, a EBAEM poderá adotar:
I – análise preliminar;
II – investigação interna;
III – preservação de evidências;
IV – medidas cautelares;
V – reforço de controles;
VI – comunicação à alta direção;
VII – comunicação a autoridades, quando legalmente cabível;
VIII – remediação e plano de ação.
- Medidas disciplinares e consequências
O descumprimento desta Política poderá ensejar, conforme a natureza da relação e a gravidade do caso:
I – orientação formal;
II – advertência;
III – suspensão;
IV – desligamento;
V – rescisão contratual;
VI – reparação de danos;
VII – comunicação às autoridades competentes;
VIII – adoção de medidas judiciais e administrativas cabíveis.
A aplicação de medidas observará proporcionalidade, materialidade, evidências disponíveis e devido tratamento interno do caso.
- Governança de compliance e anticorrupção
A alta direção da EBAEM deverá demonstrar apoio visível, contínuo e verificável a esta Política, assegurando que a integridade faça parte da tomada de decisão da organização.
Compete à direção, diretamente ou por função designada de compliance:
I – aprovar esta Política e suas revisões;
II – definir responsabilidades e autoridade;
III – apoiar controles de prevenção, detecção e resposta;
IV – avaliar riscos de compliance e anticorrupção;
V – acompanhar relatos, incidentes e ações corretivas;
VI – promover treinamento e comunicação;
VII – monitorar a efetividade do sistema.
- Treinamento e conscientização
A EBAEM promoverá ações de comunicação, sensibilização e treinamento compatíveis com seu porte, seus riscos e sua atuação, buscando que os públicos relevantes compreendam:
I – as condutas esperadas;
II – os riscos de corrupção e suborno;
III – os critérios de conflito de interesses;
IV – o uso do canal de relatos;
V – as consequências do descumprimento;
VI – as responsabilidades individuais e institucionais.
- Monitoramento, auditoria e melhoria contínua
A EBAEM buscará monitorar a efetividade desta Política e de seus controles correlatos, podendo utilizar, conforme sua maturidade e proporcionalidade:
I – revisão de processos;
II – análise de indicadores;
III – verificação documental;
IV – auditorias internas ou externas;
V – lições aprendidas de incidentes;
VI – revisão periódica de riscos;
VII – atualização normativa e contratual.
- Integração com outros documentos internos
Esta Política deve ser interpretada em conjunto com os demais instrumentos normativos da EBAEM, especialmente:
I – Código de Conduta e Ética;
II – Política de Conflito de Interesses;
III – Política de Brindes e Hospitalidades, se houver;
IV – Política de Segurança da Informação e Proteção de Dados;
V – contratos, regulamentos internos, procedimentos e controles aplicáveis.
Na ausência de documento específico, esta Política servirá como referência mínima institucional sobre integridade, compliance e anticorrupção.
- Comunicação e compromisso dos públicos abrangidos
A EBAEM dará publicidade interna adequada a esta Política e buscará obter ciência ou adesão formal dos públicos relevantes, especialmente daqueles expostos a riscos de decisão, contratação, representação, relacionamento com o setor público, gestão financeira, tecnologia, treinamento, certificação, auditoria, consultoria e parceiros estratégicos.
- Disposições finais
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e deverá ser observada por todos os públicos por ela abrangidos.
Os casos omissos serão decididos pela Diretoria da EBAEM, com apoio da função de compliance, sempre com base na legislação aplicável, nos princípios desta Política, na proporcionalidade e na preservação da integridade institucional.
A Diretoria da EBAEM aprova a presente Política de Compliance e Anticorrupção e reafirma seu compromisso inequívoco com a ética, a legalidade, a transparência, a prevenção de irregularidades e a melhoria contínua de seus mecanismos de governança, integridade e conformidade.
Referências externas essenciais
A estrutura deste documento foi alinhada às normas ISO de compliance e antissuborno e ao marco brasileiro de integridade empresarial, especialmente a ISO 37301:2021, a ISO 37001:2025, a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022. A CGU também mantém diretrizes oficiais para programas de integridade em empresas privadas, úteis para desdobrar esta política em procedimentos, canal de denúncias, due diligence e gestão de riscos.